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查看PDF原文公告日期：2022-07-29
上 海 证 券 交 易 所上证公函【2022】0749 号关于对新亚电子股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函新亚电子股份有限公司：经审阅你公司提交的《重大资产购买预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。一、关于交易方案1.预案显示，公司拟通过支付现金的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股票代码 002309，以下简称中利集团）持有的广东中德电缆有限公司（以下简称中德电缆）100%的股权和苏州科宝光电科技有限公司（以下简称科宝光电）30%的股权。公开信息显示，因控股股东关联方非经营性资金占用事项，中利集团股票于 2022 年 5月被实施其他风险警示，目前资金占用余额为 8.8 亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《证券期货法律适用意见第 10 号》的有关规定，请公司补充披露：（1）交易标的是否涉及资金占用事项，核查的具体过程及判断依据；（2）如有，说明资金占用解决措施和时间，说明重组交易推进是否存在实质性障碍并提示风险。请财务顾问核查并发表意见。2.预案显示，中德电缆与中利集团之间存在部分尚未支付的应付账款及到期债务，同时中德电缆以其自身房产为中利集团向银行提供了 1 亿元的最高额抵押担保。此外，公司承诺将在标的交割后四十五日内承接中利集团为中德电缆银行贷款提供的合计约 4.2 亿元的最高额担保。请公司补充披露：（1）标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的形成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；（2）中利集团及其控股子公司为中德电缆提供 4.2 亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联方的情形；（3）标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、对应债务、担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间，是否对本次交易推进构成障碍并提示风险。请财务顾问发表意见。3.预案显示，本次交易暂定价格为5.55亿元，在相关审计、评估工作及尽调工作均未完成的情况下，公司已支付 2 亿元预付款；股东大会审议通过后三日内将继续支付 3 亿元预付款，剩余 5500 万元尾款待标的资产交割后支付。公开信息显示，交易对方中利集团存在部分银行账户被冻结的情形。截至2022年一季度末，公司账面货币资金为 2.7 亿元。请公司补充披露：（1）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，支付安排是否充分保护中小投资者利益；（2）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，说明公司对预付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性；（3）结合公司当前财务状况及融资安排，说明支付交易对价的资金来源及资金成本，以及对公司财务和生产经营的影响。请财务顾问发表意见。二、关于标的资产4.预案披露，本次交易评估基准日（2022 年 3 月 31 日）后，中德电缆及科宝光电分别对中利集团计提分红 1.8 亿元及 1500 万元，分红调整后的合计预估值为 5.55 亿元。此外，中德电缆于 7 月 15日公告以 2 亿元对外出售部分土地及房产，且后续将租入相关厂房为工业生产经营所用。公司称本次交易预计构成重大资产重组，但未披露具体的指标。请公司补充披露：（1）结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性，相关事项是否对其生产经营的稳定性构成不利影响；（2）评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性，出售土地及房产是否用于分红，并结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响；（3）两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明相关估值的公允性及合理性；（4）结合前述具体估值和财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的具体依据。请财务顾问发表意见。5.预案显示，中德电缆主营通信电缆的研发、制造和销售，客户集中度较高，近年来在细分市场市占率超 35%，近两年一期资产负债率分别为 41.5%、67.7%、66.1%。后续，中利集团拟将其持有的中利集团（香港）有限公司(以下简称中利香港)100%股权及中利集团亚洲有限公司（以下简称中利亚洲）100%股权转让给中德电缆。公开信息显示，2022 年 2 月，中利集团曾计划向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让中德电缆 70%的股权，后交易终止。请公司补充披露：（1）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞……[点击查看PDF原文]
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公司名称：新亚电子
股票代码：sh605277
市场类型：
上市日期：日
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公司全称：
英文名称：
公司简介：新亚电子公司一直致力于精细电子线材的研发、制造和销售。公司隶属于中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会，主要生产消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材和特种线材等系列产品。公司主导产品广泛应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设...
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